Contratos de compraventa – ¿Importa el tamaño?

Mientras viajaba de Boston a Memphis ayer me encontré con un señor que era el “vicepresidente de soluciones estratégicas” para un negocio de tamaño considerable. Su empresa había sido una empresa $ 60 millones los servicios que habían sido recientemente adquirida por otra empresa de servicios que fue respaldada por capital privado. La entidad valor de mercado combinado fue tal vez $ 200 millones o así.

Estaba leyendo un nuevo libro sobre contratos de compraventa (que voy a revisar más adelante), y entablamos una conversación. Yo estaba interesado en su respuesta a mi afirmación de que los problemas con los acuerdos de compra-venta se limita probablemente a empresas relativamente pequeñas. Su idea era que las empresas más grandes, o más bien, sus directivos clave y consejeros, tienden a ser más sofisticados financieramente que la gente en las empresas más pequeñas, y no habría problemas.

Estaba sorprendido por mi respuesta. Lo que le dije fue que, en mi experiencia, tamaño de la empresa, no importa cuando se trata de problemas con los contratos de compraventa. Las grandes empresas no son inmunes a los problemas básicos que afectan a los acuerdos de compra-venta en todas partes. Sin embargo, la fijación de los problemas que tiende a ser más caro para las grandes empresas que para las pequeñas!

Hay cinco cosas que deben estar en un acuerdo de compra-venta para especificar un proceso de valoración en términos inequívocos. Hay una sexta cosa que, aunque no define el proceso de valoración, puede aumentar el caos en ese proceso si no se especifica también. Lo importante es que los participantes en los acuerdos de compra-venta de acuerdo con estas cosas. Es por eso que se llaman acuerdos de compra-venta!

1. Patrón de valor. Este elemento especifica el tipo de valor que se desea. La mayoría de los acuerdos de compra-venta especificar el valor justo de mercado como el estándar de valor. Valor justo de mercado es un comprador dispuesto concepto, vendedor dispuesto, donde los compradores y vendedores actúan sin coacción y con conocimiento razonable. Sin embargo, otros términos son de uso frecuente, como “valor razonable” (sea lo que sea), “el valor”, el “valor corriente” y otros. Si las partes desean valor justo de mercado como el estándar de valor, entonces el acuerdo debe especificar el valor justo de mercado se menciona cada valor en el tiempo.
2. Nivel de valor. Este elemento especifica el valor de lo que debe ser valorada. La pregunta es, ¿las partes el deseo de la compra-venta de valoración acuerdo para especificar la parte proporcional del valor de la empresa, o el valor de los intereses específicos de la empresa que está siendo adquirida de conformidad con el acuerdo? La confusión sobre este tema se encuentra en los acuerdos para las empresas de todos los tamaños. E incluso si la intención era clara, las palabras en las páginas de los acuerdos son a menudo confusos. Para una mirada conceptual a lo que la confusión sobre el nivel de valor puede significar, ver los niveles de las cartas de valor.
3. “A partir de” la fecha. El “como de” motivos fecha de la valoración en el tiempo, por lo que los tasadores pueden buscar en la empresa, la industria, los mercados, la economía en ese momento los efectos de su valoración.
4. Calificaciones de los evaluadores. Pocos acuerdos, independientemente del tamaño de la empresa, especificar las calificaciones de los evaluadores para ser seleccionados cuando se activan. De hecho, el libro que estaba leyendo ayer incluye estas descripciones para los tasadores: un contador público certificado, un tasador profesional, el tasador, y un tasador desinteresada. La conclusión es que con cualquiera de estas descripciones del tasador, prácticamente no hay instrucciones para la selección de las partes respecto a las calificaciones. La mayoría de los acuerdos son por escrito, que “cualquier tasador” va a hacer, y que simplemente no es verdad.
5. Normas de evaluación a seguir. Si algunas compañías especificar las cualificaciones del tasador, prácticamente ninguno que especifique las normas de evaluación a seguir. Si las calificaciones tasador se especifican, como, por ejemplo, el evaluador seleccionado debe mantener la acreditación Evaluador Senior (ASA) Designación de la Sociedad Americana de Tasadores “, entonces como tasadores deben seguir las normas específicas. Tasadores ASA debe seguir las Normas de Valoración de Empresas ASA y los Principios de Buenas Prácticas de Evaluación y Código de Ética de la Sociedad Americana de Tasadores. También deben seguir las Normas Uniformes de la Práctica Profesional de Valoración. En caso contrario, se puede especificar que las normas que desea han seguido por todos los tasadores seleccionados para fines de su contrato . normas de evaluación proporcionan comodidad con respecto a cómo una evaluación se llevará a cabo y la manera en la que se informará.
6. Mecanismo de financiación. El mecanismo de financiación es fundamental para el buen funcionamiento de un acuerdo de compra-venta. La mayoría de los acuerdos de compra-venta son provocados por los acontecimientos del tiempo de vida. Muchos, si no la mayoría, los acuerdos prevén la compañía para comprar acciones con un pagaré. La mayoría de los acuerdos hacen muy poco para especificar la calidad de la nota. Para muchos, no existe una especificación de garantía. Para algunos, la tasa de interés es confuso. Para otros, la amortización puede ser interpretada de múltiples maneras. Y para muchos, los derechos y las obligaciones de pago anticipado no se especifican. Pero eso es sólo un tema. Muchas compañías llevan un seguro de vida en las vidas de sus dueños clave. Si este seguro de vida se asocia con un acuerdo de compra-venta, es fundamental que el acuerdo especifique cómo el tasador (s) será tratado a efectos de valoración. Puede ser tratada como un mecanismo de financiación y no se incluyen en la valoración, o puede ser tratado como un activo corporativo y se incluirán en la tasación. Estos dos tratamientos pueden conducir a resultados muy dispares.

Estos elementos son fundamentales para el funcionamiento razonable de su acuerdo de compra-venta, sin importar el tamaño de su empresa. Si conoces a los dueños de las grandes empresas, o incluso muy grande, por favor siéntase libre para compartir este artículo con ellos. Y, por supuesto, si usted sabe los propietarios de cualquier empresa, por favor, comparta este artículo, también!